合伙無限公司成立

很多時候，除了 獨資經營 ，創業都是由多於一個人的合作下開始的，這情況下合夥經營可能更合適。

合夥業務是指兩個或以上的合夥人所組成的牟利業務。除了一些指定的專業行業(例如會計師及律師)，合夥公司不能同時由超過 20 位合夥人組成 ，否則便需要成立法團公司。

合夥經營的特點是每一位合夥人都是合夥商號及其他合夥人的代理人。任何一位合夥人在經營合夥業務時所作出的行為，都對合夥商號及所有其他合夥人具有約束力。需以合共和各別 (Joint and Several) 的形式來負責合夥商號的所有債務。

創業者如屬下列情況，可考慮以合夥形式經營業務：
  • 不想獨自承受經營業務的所有重擔和風險，希望有人分擔
  • 個人沒有足夠財力獨自經營業務
  • 對於經營業務的沉重壓力及工作量有恐懼
  • 希望有人助自己一臂之力
  • 物色到值得信任及可靠的拍檔

 

創業人士可組成：

  • 有限責任合夥人公司(Limited Liabilities Partnership) -任何有限責任合夥不得由多於 20 人組成，並且必須有 1 名或多於 1 名稱為普通合夥人的人，他們須對商號的一切債項及義務負上法律責任，以及有1名或多於1名稱為有限責任合夥人的人，在加入該合夥時，須分擔某一個款額的資 產，而他們對有關商號的債項或義務所負的法律責任，不得超過所分擔的款額。條例亦規定有限責任合夥人不得參與管理公司業務，也沒有約束公司的權力。有限責任合夥人公司亦須要在公司註冊處註冊。
  • 普通的無限合夥人公司 -如沒有註冊成為有限責任合夥人，則當作為普通合夥，而每一名合夥人須當作為普通合夥人，並無須在公司註冊處註冊。

 

由於有限責任合夥人公司比普通合夥人公司限制較多，創業人士一般傾向採用普通合夥人公司或有限公司形式經營。

成立合夥商號的手續也頗為簡單，但由於合夥商號涉及合夥人之間的合作和權益，所以合夥人之間應先訂立合約。合約可由合夥人自行制訂，亦可在合夥人自行協商後交由律師準備。雖然口頭協議也是合約的一種，但為避免將來在合夥人權責上有所爭拗，創業人士宜制訂書面合約。

由於合夥人之間及對合夥商號業務的責任重大，合約最好在合夥關係成立及公司運作之前制訂。合夥合約內容應該包括：

  • 合夥商號的成立日期及名稱
  • 各合夥人的姓名及資料、投資比例和投資金額
  • 各合夥人的角色、工作、權利及責任
  • 利潤和虧蝕的分配方法及比例、合夥商號的資產處理方法
  • 合夥人之間出現爭議時的處理方法
  • 現有合夥人退出及新合夥人加盟的機制
  • 解散合夥商號的條款及方法

合夥業務的優點：

創業者毋須獨力出資經營業務。
公司較容易集資，例如向合夥人借貸、由合夥人作個人擔保向銀行取得融資。
開辦程序容易。
公司的工作和重擔由各合夥人分擔。
相比於獨資企業的東主，合夥商號的合夥人承受的壓力較少，因為公司的負債和虧損可以由所有合夥人分擔。
匯聚合夥人的力量、專長及知識，可以作出更明智的業務決策。

合夥業務的缺點
每位合夥人都承擔無限個人責任。
儘管有其他合夥人分擔公司的負債，但個別合夥人仍須擔冒必須清償公司所有債務的風險。
合夥商號不是獨立的法人，所以商號的所有資產必須以全體合夥人的名義共同擁有，例如，房地產只可由合夥人聯名擁有，而不是以商號的名義擁有。
合夥關係可以很麻煩，合夥人必須具備良好的人際技巧。
作出任何決策之前，都要與其他合夥人協商討論，有時會覺得費時失事。
每位合夥人都是公司的代理人。換言之，任何合夥人在公司日常業務運作過程中作出的行為，其他合夥人都要為其行為負責。
合夥是一種結合資本和人才的經營模式，在資源上當然較獨資經營優勝。合夥經營亦有它的缺點，由於合夥商號涉及多位合夥人，合夥人之間 若缺乏溝通，意見分歧，甚至互不信任，將大大影響整間公司的運作，甚至可能導致合夥人「拆夥」。合夥經營的風險主要源自於合夥人之間和合夥商號的信託關 係，以及合夥人的無限責任的特性。一位合夥人錯誤的商業決定所導致的法律責任須由所有合夥人共同承擔，而該等責任是沒有上限的，創業人士在參與合夥經營前 宜詳加考慮。

獨資公司
合夥商號
法團公司
開業手續 開業後一個月內辦理商業登記。 合夥人之間訂立合約，並在開業後一個月內辦理商業登記。 擬定股東及董事架構後，根據公司註冊處規定辦理註冊，成功註冊後再辦理商業登記。上述手續亦可考慮委託會計師或律師代辦。
費用及往後的支出 商業登記註冊費。 與獨資公司一樣。 · 需繳交公司註冊費用、名義股本註冊費, 如果由會計師或律師代辦需另外收費。 · 往後每年要繳交周年申報表的註冊費用及會計師核數費，核數費視乎帳目複雜程度而定。
債務/法律責任 經營者需對商號負有無限的債務和法律責任。 合夥人需共同承擔所有經營上的債務責任，債務和法律責任並且沒有上限（有限責任合夥公司除外）。 有限公司的責任僅限於在公司所持有的資產。股東的責任則只限於投資股份的金額，並不涉及個人財產。無限公司則除外。
經營者人數 一位經營者。 2 人或以上，不超過20位合夥人（某些指定的專業行業如會計師、律師除外）。 1 人或以上。有50位以上股東的公司須註冊為公眾公司。
管理權和公司擁有權 經營者同時擁有公司管理權及所有業權。 合夥商號的管理權及業權等詳情會於合夥人合約中訂明。

如沒有訂明者，則所有合夥人可享有同等的管理權及業權。

公司的董事擁有公司的管理權。公司股東則按股份比例享有公司的業權，但沒有管理權。
稅務 經營者需按利潤納個人利得稅。東主可選擇以個人入息稅形式課稅，以獲得免稅額的優惠。 合夥商號須以利得稅形式評稅，個別合夥人可申請以個人入息稅形式課稅，以獲得免稅額的優惠。 法團公司以公司利得稅形式課稅。課稅以後的利潤可當作股息向股東派發，股東毋須再次為股息課稅。
公司延續性 隨經營者轉讓、破產、結業而結束。 根據《合夥條例》，如任何合夥人死亡、破產或精神不健全，或在其他法例註明的情況下，除非合夥人之間另有協議，否則該合夥商號即告解散。 法團公司是獨立法人身份，不會因個別股東轉讓股份、破產或死亡而結束。
經由核數師
審核帳目 		毋須 毋須 根據《公司條例》第131條，公司每年須委任核數師審核帳目。
資本及資產 所有資本由獨資經營者籌集。所有資產亦由其個人擁有。 資本由各合夥人籌集。資產由合夥人全體或部分擁有（視乎所訂定的合夥合約內容）。 資本由公司成員籌集。資產以公司名稱持有。